四环生物:独立董事工作制度(2007年11月修订)

  • 时间:
  • 浏览:0
  • 来源:极速快3网投平台-极速快3投注平台_极速快3娱乐平台





作者: 金融界网站

CNETNews.com.cn

2007-11-22 12:05:56

关键词: 独立董事候选人 四环生物 独立董事制度

  股票代码:000518 股票简称:四环生物

  江苏四环生物股份有限公司独立董事工作制度(2007年11月修订)

  第一章 总则

  第每根 为进一步完善公司法人治理形态,改善董事会成员形态,强化对内部内部结构董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的权益,有有助于于公司的规范运作,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,公司建立独立董事制度,并制订本制度。

  第二条 独立董事是指没哟公司担任除独立董事外的任何这些职务,并与公司及其主要股东不指在是因为着妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害,不受与公司指在利害关系的单位或每其他人的影响。若发现所审议事项指在影响其独立性的状况,应向公司申明并实行回避。任职期间经常出现明显影响独立性的状况的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第二章 独立董事的任职条件和独立性

  第四条 独立董事应当符合下列基本条件:

  (一)根据法律、法规及这些有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

  (二)具有公司章程规定的独立性;

  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

  (四)具有五年以上法律、经济是因为着这些履行独立董事指责所必需的工作经验;

  (五)公司章程规定的这些条件。

  第五条 独立董事时要具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

  (一)在公司是因为着其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上是因为着是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位是因为着在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (四)最近一年内另一个具有前三项所列举状况的人员;

  (五)为公司是因为着附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

  (六)公司章程规定的每其他人员;

  (七)中国证监会认定的每其他人员。

  第三章 独立董事的提名、选举和更换

  第六条 公司董事会、监事会、单独是因为着合并持有公司已发行股份1%以上的股东还并能提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

  第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、完整性的工作经历、完整性兼职等状况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其每其他人与公司之间不指在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定否认上述内容。

  第八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将提名人的有关材料一起报送中国证监会、中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关状况有异议的,应一起报送董事会书面意见。

  证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但还并能作为董事候选人选举为董事。

  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人否有被证券交易所提出异议的状况进行说明。

  第九条 独立董事每届任期与公司这些董事任期相同,任期届满,连选还并能连任,但连任时间不得超过六年。公司选举独立董事时采取每项投票制度。

  第十条 独立董事连续经常出现三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除经常出现上述状况及《公司法》中规定的不得担任董事的状况外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为怪怪的披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,还并能做出公开的声明。

  第十每根独立董事在任期届满前还并能提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的状况进行说明。如因独立董事辞职是因为着公司董事会独立董事人数少于规定人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  第四章 独立董事的权利和义务

  第十二条 独立董事除应当具有公司法和这些相关法律、法规赋予董事的职权外,还拥有以下怪怪的职权:

  (一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额在200万元以上以及与关联法人达成的总额高于200万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,还并能聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的办法;

  (二)公司聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

  (三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

  (四)向董事会提请召开临时股东大会;

  (五)提议召开董事会会议;

  (六)还并能在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

  (七)独立聘请内部内部结构审计机构和咨询机构。独立董事行使上述第(一)至第(六)职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使上述第(七)职权应当去的全体独立董事同意,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权只能正常行使,公司应将有关状况予以披露。

  第十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

  (一)提名、任免董事;

  (二)聘任或解聘高级管理人员;

  (三)上市公司的股东、实际控制每其他人其关联企业对公司现有或新指在的总额高于200万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或这些资金往来,以及公司否有采取有效办法回收欠款;

  (四)股权激励计划否有有有助于于上市公司的持续发展,否有指在明显损害上市公司及全体股东利益;

  (五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保状况进行专项说明,并发表独立意见;

  (六)独立董事认为是因为着损害中小股东权益的事项;

  (七)公司章程规定的这些事项。独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于时要披露事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事经常出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  第五章 独立董事的工作保障

  第十四条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与这些董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营状况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司时要按法定的时间提前通知独立董事并一起提供足够的资料,独立董事认为资料不充分,还并能要求补充。

  当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

  第十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍状况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告,董事会秘书应及时办理公告事宜;

  第十六条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

  第十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的这些利益。

  第十八条 公司还并能建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责是因为着引致的风险。

  第六章独立董事的这些权利和义务

  第十九条 独立董事发现公司指在下列状况时,应当积极主动履行尽职调查义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

  (一)重要事项未按规定提交董事会审议;

  (二)未及时履行信息披露义务;

  (三)公开信息中指在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (四)这些涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的状况。

  第二十条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证做够的时间,对公司生产经营状况、管理和内部内部结构控制等制度的建设及执行状况、董事会决议执行状况等进行现场调查。